Chưa phân loại

CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP TỪ NGÀY 23/7/2026: DOANH NGHIỆP CẦN XÁC ĐỊNH VÀ KÊ KHAI NHƯ THẾ NÀO?

25/08/2026 Admin_Luat 6 phút đọc

Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trong đó đáng chú ý là quy định về xác định và kê khai thông tin “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp. 

Quy định mới có ý nghĩa quan trọng trong việc minh bạch hóa cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp, đặc biệt trong trường hợp người có quyền chi phối thực tế không phải là người trực tiếp đứng tên trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Dưới góc độ pháp lý, doanh nghiệp cần hiểu đúng khái niệm này để tránh kê khai thiếu, kê khai sai hoặc bỏ sót người có quyền kiểm soát thực tế.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau: 

  • Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
  • Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Đáng chú ý, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn làm rõ trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng nhau sở hữu theo hợp đồng đạt từ 25% trở lên thì các cá nhân thuộc nhóm này có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Cụ thể, trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty X có 4 thành viên:

  • A: 15%;
  • B: 10%;
  • C: 40%;
  • D: 35%.

C và D đều đạt tỷ lệ từ 25% trở lên nên về nguyên tắc thuộc nhóm cần xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Tuy nhiên, việc xác định không chỉ dừng lại ở tỷ lệ vốn. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Không đạt 25% vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho rằng cá nhân đạt ngưỡng 25% nhưng không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.

Các quyền kiểm soát thực tế có thể bao gồm quyền:

  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị;
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng thành viên;
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc;
  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
  • Thay đổi cơ cấu tổ chức;
  • Quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động;
  • Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, 25% là một tiêu chí quan trọng nhưng không phải là tiêu chí duy nhất. Pháp luật hướng tới việc xác định “ai thực sự đứng sau và kiểm soát doanh nghiệp”, thay vì chỉ xác định người có tên trên hồ sơ.

Trường hợp không xác định được người sở hữu hoặc người kiểm soát thực tế thì sao?

Pháp luật xây dựng cơ chế xác định theo từng cấp.

Có thể khái quát theo thứ tự:

Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu.

Bước 2: Nếu không xác định được hoặc có căn cứ cho rằng người đạt tỷ lệ sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế → xác định cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.

Bước 3: Nếu vẫn không xác định được cá nhân theo hai nhóm trên → doanh nghiệp kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước. 

Cơ chế này giúp hạn chế tình trạng doanh nghiệp không xác định hoặc không kê khai bất kỳ cá nhân nào là chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, theo đó người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định, kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo trình tự pháp luật quy định. 

Đặc biệt, khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai có thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày. 

Điều này có nghĩa là doanh nghiệp không nên chỉ thực hiện việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thành lập, mà cần theo dõi cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát trong suốt quá trình hoạt động.

KẾT LUẬN

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ hơn cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo hướng không chỉ dựa vào người đứng tên hoặc tỷ lệ vốn trực tiếp mà còn xem xét quyền sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Đối với doanh nghiệp, đây không nên được xem đơn thuần là một thủ tục đăng ký kinh doanh, mà là yêu cầu liên quan trực tiếp đến tính minh bạch của cơ cấu sở hữu và quản trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần biết không chỉ “ai đứng tên”, mà còn phải xác định “ai thực sự sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp”.

Đặc biệt, các doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cổ đông/thành viên là tổ chức, cơ cấu góp vốn phức tạp hoặc có thỏa thuận kiểm soát đặc biệt nên chủ động rà soát để bảo đảm thông tin kê khai phù hợp với thực tế.

 

CÔNG TY LUẬT TNHH ĐÔNG DƯƠNG VIỆT
ĐỨC – TRÍ – TÍN
Sắc bén trong giải pháp – Vững vàng trong niềm tin